Ảnh minh họa

Sửa đổi, bổ sung… để hỗ trợ thị trường

Hiện nay, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ với mục đích thực hiện thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (không còn bao gồm mục đích “tăng quy mô vốn hoạt động” như quy định hồi năm 2020 - PV).

Theo quy định, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua. Mục đích phát hành phải có thông tin cụ thể về tình trạng pháp lý, các rủi ro của chương trình, dự án đầu tư; cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án và thông tin đã công bố.

Hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước được quy định cụ thể tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Theo đó, hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp gồm các tài liệu cơ bản sau: Phương án phát hành trái phiếu; Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu; Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (tư vấn về hồ sơ chào bán; đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành; đăng ký, lưu ký trái phiếu; đại lý quản lý tài sản bảo đảm…); Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán; Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành; Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành…

Ngày 16/9/2022, Chính phủ ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 153. Nghị định này đã bổ sung một số quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu như: kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ 1/1/2023); hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

Gần đây nhất, ngày 05/3/2023, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các nghị định trước như: cho phép doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc và lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác; cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu; tạm ngưng quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành và tạm ngưng quy định về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Hồ sơ phát hành thiếu nhiều thông tin

Có thể nhận định, các quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước đã được cơ quan quản lý xây dựng, sửa đổi, bổ sung kịp thời, đầy đủ để đáp ứng sự phát triển của thị trường trái phiếu.

Tuy nhiên, kết quả thanh tra, kiểm tra đã chỉ ra, có không ít vi phạm trong xây dựng hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Đơn cử như quyết định xử lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với những sai phạm của một công ty chứng khoán vào quý 2/2023.

Cơ quan quản lý kết luận, công ty này đã không đảm bảo việc phát hành trái phiếu riêng lẻ đáp ứng đủ điều kiện; không đảm bảo các thông tin trong hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ chính xác, trung thực, có thể kiểm chứng được, có đầy đủ các nội dung theo quy định phải có trong hồ sơ và không báo cáo đối với thông tin phải báo cáo theo quy định pháp luật.

Cụ thể, năm 2021, Công ty đã thực hiện chào bán trái phiếu riêng lẻ cho đối tượng mua trái phiếu là Công ty TNHH CTQ, tuy nhiên hồ sơ phát hành chưa có đầy đủ tài liệu xác nhận nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của Công ty CTQ.

Đáng chú ý, công ty này cũng không đảm bảo các thông tin trong hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ chính xác, trung thực, có thể kiểm chứng được và có đầy đủ các nội dung theo quy định phải có trong 6 hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ năm 2021.

Những hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ do Công ty CK cung cấp dịch vụ tư vấn cho 6 tổ chức phát hành này được kết luận là thiếu thông tin, tài liệu theo quy định.

Hồ sơ phát hành của Công ty VH: Thiếu hợp đồng ký kết với đại lý tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của Công ty XNA ký giữa tổ chức quản lý tài sản đảm bảo với tổ chức phát hành; thiếu tình trạng pháp lý của tài sản đảm bảo thuộc sở hữu của XNA và thiếu thông tin cụ thể về mục đích phát hành trái phiếu đối với phần vốn góp thuộc sở hữu của Công ty NN tại Công ty VL.

Hồ sơ phát hành của Công ty TCS: Thiếu tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; Tại phương án phát hành được Hội đồng quản trị thông qua thiếu thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư và thiếu kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu (nêu rõ thời gian giải ngân nguồn vốn từ phát hành trái phiếu) tại Bản công bố thông tin và Rà soát chưa đầy đủ đối với báo cáo cập nhật tình hình sử dụng vốn trái phiếu từ các đượt chào bán theo phương án phát hành trái phiếu.

Hồ sơ của Công ty CTM: Đối với phương án phát hành và Bản công bố thông tin trước chào bán, không có kế hoạch sử dụng vốn cụ thể đối với mục đích huy động vốn để đầu tư vào dự án Tổ hợp khách sạn, resort CK; phần chỉ tiêu tài chính của tổ chức phát hành chỉ cung cấp tình hình thông tin trong 2 năm liền kề trước năm phát hành, không đúng theo quy định; thiếu phần thông tin liên quan đến giá trị tài sản, hiện trạng pháp lý của tài sản đảm bảo; Nội dung bản công bố thông tin trước đợt phát hành của tổ chức phát hành không có nội dung về ngày phát hành dự kiến và Phương án chào bán trái phiếu đã được Nghị quyết của Hội đồng quản trị tổ chức phát hành thông qua. Tuy nhiên, hồ sơ chưa có tài liệu chứng minh việc đã báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định.

Hồ sơ của Công ty CXK: Mục đích phát hành trái phiếu là để tăng quy mô vốn hoạt động của tổ chức phát hành và thực hiện đầu tư vào các chương trình, dự án của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu và phương án phát hành chưa có thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu theo quy định.

Hồ sơ của Công ty BCV: Phương án chào bán trái phiếu đã được Nghị quyết của Hội đồng quản trị tổ chức phát hành thông qua. Tuy nhiên, hồ sơ chưa có tài liệu chứng minh việc đã báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định và về tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu phát hành nhiều đợt, thiếu công bố thông tin bổ sung đối với các đợt chào bán tiếp theo đúng thời hạn quy định.

Hồ sơ của Công ty PCA: Phương án phát hành trái phiếu chưa nêu vấn đề cần nhấn mạnh ý kiến kiểm toán tại báo cáo tài chính năm 2020 và thiếu tài liệu xác nhận nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của Công ty CTQ.

Trách nhiệm của đơn vị tư vấn hồ sơ phát hành đã rõ, đã có quyết định xử phạt. Những doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm gì đối với những thiếu sót đã được chỉ ra?